答：目前民間借貸關(guān)于企業(yè)之間用于經(jīng)營(yíng)性的資金拆借法律予以認(rèn)可受法律保護(hù)。

2.擬掛牌公司與全資子公司交叉持股，需要進(jìn)行調(diào)整嗎？

答：需要。

3.股改時(shí)審計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中凈資產(chǎn)的差額一般在多大？哪個(gè)高哪個(gè)低有講究嗎？

答：審計(jì)凈資產(chǎn)需小于評(píng)估凈資產(chǎn)，股本不可低于評(píng)估凈資產(chǎn)。

4.如果公司對(duì)租賃關(guān)聯(lián)企業(yè)的車輛自己的產(chǎn)品進(jìn)行配送，是否需要辦理道路經(jīng)營(yíng)許可證呀？

答：自己的車做配送是可以不用的。

5.新三板，股改時(shí)的審計(jì)報(bào)告已經(jīng)出來(lái)了。但是現(xiàn)在還沒(méi)做股改工商變更企業(yè)老板想在這期間進(jìn)行一次分紅再股改，請(qǐng)問(wèn)下分紅會(huì)不會(huì)影響基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)？

答：這個(gè)問(wèn)題需要分兩個(gè)層面來(lái)分析：

1. 就股改工商變更而言，基準(zhǔn)日后分紅對(duì)凈資產(chǎn)折股帶來(lái)影響；

2. 就掛牌申報(bào)而言，需要補(bǔ)充期后事項(xiàng)。建議謹(jǐn)慎處理，股改后分紅并加一期審計(jì)。

6.各位請(qǐng)問(wèn)投一家準(zhǔn)備掛新三板的企業(yè)是股改前投資好還是股改后投好？

答：都可以呀，一般情況下哈，股改前可能便宜點(diǎn)，但是作為發(fā)起人要鎖一年，股改后除非特別約定，不用鎖定，但可能貴點(diǎn)兒，看自己的需要。

7.你們覺(jué)得上市公司的新控股股東為原控股股東對(duì)上市公司的欠款提供擔(dān)保屬于關(guān)聯(lián)交易嗎？

答：披露為關(guān)聯(lián)交易更為合適。

8.可交換債是從存量股里發(fā)嘛，那為何能作為高管減持的手段呢？

答：可交換債和傳統(tǒng)的轉(zhuǎn)債有相似點(diǎn)也有不同。

不同的地方在于可交換債發(fā)行一般是上市公司的股東，他不是上市公司本身發(fā)行，他是上市公司股東。那么轉(zhuǎn)債很明顯他的發(fā)行人一般是上市公司，可交換債他的轉(zhuǎn)股所用是一個(gè)存量姑表，我持有股票想減持發(fā)行，這個(gè)存量并沒(méi)有產(chǎn)生新的股權(quán)。但是傳統(tǒng)的轉(zhuǎn)債很明顯，當(dāng)你轉(zhuǎn)股以后肯定新增股權(quán)有一個(gè)稀釋的作用。

9.現(xiàn)在外資轉(zhuǎn)內(nèi)資企業(yè)怎么補(bǔ)繳稅嗎？

答：正常情形下，外資企業(yè)如果存續(xù)滿10年則不需要補(bǔ)繳稅

10.某上市公司的子公司要單獨(dú)做ABS的話，可以選擇獨(dú)立于母公司的會(huì)計(jì)師出審計(jì)報(bào)告么？

答：可以，只要具有證券資格就行。原始權(quán)益人和保證人不一定非得同一家事務(wù)所出報(bào)告。

11.上市公司股東發(fā)生變化，簡(jiǎn)式和詳式變動(dòng)有什么區(qū)別？

答：可以參照這個(gè)！第十六條投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制包括下列內(nèi)容的簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書：第十七條投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過(guò)30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。過(guò)證券交易所的證券交易，收購(gòu)人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

12.長(zhǎng)期股權(quán)投資為什么要區(qū)分成本法和權(quán)益法？

答：

• 成本法，被投資方實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)，不影響母公司報(bào)表，對(duì)被投資方并表，經(jīng)營(yíng)情況反應(yīng)在合并報(bào)表，

• 權(quán)益法，不并表，損益變化直接影響投資方報(bào)表，

其實(shí)這兩種核算方法，最終都會(huì)影響投資方的報(bào)表，只是路徑不同，達(dá)到控制的，能夠左右被投資方損益變化，沒(méi)有必要實(shí)時(shí)反應(yīng)到報(bào)表上，因?yàn)槟杲K要并表，達(dá)不到控制的，不并表需要根據(jù)被投資方權(quán)益變化調(diào)整報(bào)表。

13.關(guān)于協(xié)會(huì)備案信息，會(huì)計(jì)事務(wù)所提供的審計(jì)報(bào)告是否必須具有證券資格的會(huì)計(jì)事務(wù)所做啊？證券法里有規(guī)定嗎？

答：現(xiàn)在還沒(méi)有，我最近和幾個(gè)律師討論過(guò)這個(gè)問(wèn)題，需要細(xì)化。

14.除了請(qǐng)會(huì)所驗(yàn)資外，現(xiàn)在注冊(cè)資本認(rèn)繳制下是一般怎么確定企業(yè)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的實(shí)收資本？

答：獲取進(jìn)賬單，銀行記錄等憑證

15.有限合伙企業(yè)投資了某項(xiàng)目A，項(xiàng)目A年度有分紅100萬(wàn)元，按照有限合伙協(xié)議，我需要將這100萬(wàn)分給所有的合伙人。那么：我是否需要先行繳納企業(yè)所得稅？我是否需要代扣代繳合伙人的所得稅？

答：要看合伙人是個(gè)人還是法人，自然人要代扣代繳，法人不需。而且也可以先減資，延遲納稅義務(wù)。

16.有沒(méi)有遇到過(guò)IPO企業(yè)實(shí)際使用專利在股東名下，并且是和其他單位共同研發(fā)，沒(méi)有約定權(quán)屬和許可使用問(wèn)題的情況？如有，是怎么解決的？

答：依據(jù)以往經(jīng)驗(yàn)，股東可將專利免費(fèi)或低價(jià)轉(zhuǎn)讓給公司。如果涉及與其他單位共同研發(fā)，建議與其他單位簽署協(xié)議，明確專利歸屬且不存在糾紛及潛在糾紛。

17.《私募基金管理人登記法律意見(jiàn)書》中與“投資管理”買方業(yè)務(wù)沖突的業(yè)務(wù)怎么理解啊？

答：買方業(yè)務(wù)，就是投資銀行從資本市場(chǎng)上購(gòu)買產(chǎn)品或服務(wù)的業(yè)務(wù)，自營(yíng)、資產(chǎn)管理、私募股權(quán)、商業(yè)銀行和對(duì)沖基金等業(yè)務(wù)，投資銀行從市場(chǎng)上購(gòu)買證券、股權(quán)或其他金融產(chǎn)品，因此是買方業(yè)務(wù)。（而賣方，就是投資銀行向資本市場(chǎng)提供產(chǎn)品或服務(wù)的業(yè)務(wù)。比如承銷、并購(gòu)和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，投資銀行向客戶提供證券、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、過(guò)橋貸款和代理交易等產(chǎn)品和服務(wù)，因此是賣方業(yè)務(wù)）

18

那基金管理人投資自己管理的基金，這種情況屬于與投資管理買方業(yè)務(wù)相沖突的業(yè)務(wù)呢？

答：管理人去買，管理人管理的基金也去買，就可能拿基金去托底。監(jiān)管部門的邏輯是這樣的。

19.掛牌后定增董事會(huì)決議和發(fā)行方案公布后，一名原有投資者不投了，能不能直接通過(guò)股東會(huì)，在認(rèn)購(gòu)公告中把這名原有投資者剔除？

答：打款沒(méi)他，認(rèn)購(gòu)結(jié)果公告直接按照驗(yàn)資結(jié)果來(lái)就行。

20.目前做的三板公司，想和其控股公司共同成立一家由三板公司控股，由其控股股東參股的公司可以這樣做嗎？有沒(méi)有案例參考？

答：可以。

21.中小板定增流動(dòng)資金補(bǔ)充不能超過(guò)多少比例？

答：沒(méi)有具體規(guī)定的，前幾年保代培訓(xùn)是10%左右，但是最近的案例有超過(guò)30%的，我們這邊一般不超過(guò)30%。

22.請(qǐng)問(wèn)股份公司董事長(zhǎng)在股改的時(shí)候還是別的公司法定代表人，那么在掛牌前辭職，并且寫進(jìn)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書，影響掛牌嗎？

答：不僅僅是高管的問(wèn)題還得看有沒(méi)有利益沖突，關(guān)聯(lián)交易等等，不過(guò)掛牌前清理并披露應(yīng)該可以。但一定要注意董事長(zhǎng)是否存在隱藏關(guān)聯(lián)方的情形。

23.股權(quán)投資基金和普通的證券投資基金，發(fā)起有區(qū)別么？

答：個(gè)人認(rèn)為，股權(quán)投資基金是投資非上市公司的股權(quán)，普通的證券投資基金是投資上市公司的股票。

24.請(qǐng)問(wèn)公司之前有一個(gè)股東，幫代持了幾個(gè)人的股份。后來(lái)成立了有限合伙，把這幾個(gè)人的股份都放在有限合伙了，然后有限合伙從股東手上收購(gòu)了一部分股權(quán)。請(qǐng)問(wèn)這種必須披露嗎？

答：建議披露，對(duì)公司、中介團(tuán)隊(duì)都是保護(hù)。

25.擬掛牌新三板股份公司原股東以低于凈資產(chǎn)價(jià)格的標(biāo)準(zhǔn)（1元1股）與新增股東同時(shí)進(jìn)行增資。請(qǐng)問(wèn)原股東以這樣的價(jià)格增資是否會(huì)對(duì)掛牌造成障礙？是否產(chǎn)生稅務(wù)上的問(wèn)題呢？

答：

• 第一，我認(rèn)為，沒(méi)問(wèn)題。

• 第二，必須能夠形成資本溢價(jià)。

• 第三，非同股同權(quán)所有股東事先知情。有限責(zé)任公司階段一切不違反公司法的行為，都是正確的。

26.掛牌公司為自己的股東貸款提供擔(dān)保，只要履行了相關(guān)內(nèi)部決策程序就可以嗎？

答：不符合關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)定，不可以。

27.新三板實(shí)際控制人在掛牌后能立即轉(zhuǎn)讓自己的部分股權(quán)嗎？

答：分三批轉(zhuǎn)讓，每次三分之一，如果同時(shí)是高管需要遵從每年轉(zhuǎn)讓不超過(guò)25%的限制，同時(shí)股份公司設(shè)立不足一年的也無(wú)法轉(zhuǎn)讓。

28.掛牌主體擔(dān)任GP的有限合伙的財(cái)務(wù)報(bào)表怎么處理？是否仍然根據(jù)掛牌主體所占份額而定。因涉及草擬對(duì)外投資管理制度，不知道這種情況下的有限合伙是否需要向公司報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表或者匯報(bào)長(zhǎng)、短投資的年度情況'？如您了解請(qǐng)不吝賜教。

答：擔(dān)任GP，一般出資比例較低，這種情況下，不需要合并，若在擔(dān)任GP的情況下，出資比例仍能達(dá)到相對(duì)控股（標(biāo)志為獲取利益相對(duì)較大），需要合并有限合伙企業(yè)，實(shí)際中證券企業(yè)較多，非證券類的公司較少。

29.如果份額很低不并表的話，那這個(gè)公司就沒(méi)啥可反映的了吧'？因?yàn)樗莻€(gè)基金管理人。

答：只是不會(huì)并表，但重要的還是要按照證監(jiān)會(huì)信息披露模版披露相關(guān)財(cái)務(wù)信息。

30.公司披露下屬基金的財(cái)務(wù)信息是嗎？

答：對(duì)的，實(shí)際中，證券公司披露較多，他們一般是基金管理人，有的是按類披露，具體披露方式和內(nèi)容還要看協(xié)議的具體內(nèi)容判斷。

31.那您說(shuō)作為基金而言有沒(méi)有義務(wù)向管理人定期匯報(bào)半年全年財(cái)務(wù)情況之類的？

答：基金有披露義務(wù)，但是不是就是半年或是什么期限，一看基金性質(zhì)，二看三方協(xié)議。

32.原公司注冊(cè)資金100萬(wàn)，現(xiàn)在要增資200萬(wàn)，購(gòu)得20％的股份，使公司變成注冊(cè)資金300萬(wàn)。這200萬(wàn)的資金進(jìn)到公司的賬上參與經(jīng)營(yíng)，不能給原股東。有什么可行的操作方法嗎？

答：

1. 注冊(cè)資金不需要到300萬(wàn)元，新股東直接溢價(jià)增資就可以；

2. 注冊(cè)資金一定要到300萬(wàn)元，則200萬(wàn)元部分需以老股東名義進(jìn)入公司，各股東另行簽署補(bǔ)充協(xié)議。

33.但是要考慮繳稅的問(wèn)題，新出臺(tái)的規(guī)定對(duì)重組并購(gòu)哪些情況不被認(rèn)定為應(yīng)稅收益有明確規(guī)定？

答：如果按老的運(yùn)作方式，原股東完全退出舊公司而由控股公司100%控股舊公司的話，可能原股東退出原公司而轉(zhuǎn)入投資公司這一過(guò)程中，退出的時(shí)候可能會(huì)被認(rèn)定為應(yīng)稅收益。所以建議由新股東設(shè)立投資控股公司，然后以并購(gòu)換股方式換股（且要確保協(xié)議中列明資金用途和決議方式），按稅務(wù)總局的規(guī)定股權(quán)支付超過(guò)85%的交易，可以選擇按以下規(guī)定處理：

• 被收購(gòu)企業(yè)的股東取得收購(gòu)企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；

• 收購(gòu)企業(yè)取得被收購(gòu)企業(yè)股權(quán)。

   

34.股票停牌做資產(chǎn)收購(gòu)+重大資產(chǎn)重組，過(guò)程中能做協(xié)議轉(zhuǎn)讓嗎？

答：是相關(guān)當(dāng)事方？如果是，肯定不可以！你可以看看收購(gòu)和重組法哈

35.票據(jù)融資如何核查，如果公司不存在票據(jù)融資的情形，除了進(jìn)行訪談，讓公司出具承諾函，還有什么核查方式呢？

答：讓會(huì)計(jì)師關(guān)注一下。會(huì)計(jì)師有經(jīng)驗(yàn)的話，會(huì)從賬上發(fā)現(xiàn)蛛絲馬跡的。關(guān)于如何核查公司是否有這項(xiàng)業(yè)務(wù)，可以看應(yīng)收款的回款情況，主要還是銀行單據(jù)，比較費(fèi)勁。因?yàn)槠睋?jù)貼現(xiàn)給銀行后，公司還負(fù)連帶責(zé)任，所以從程序上說(shuō)，向銀行函證也是手段之一。

36.有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時(shí)，在變更時(shí)能否增加新股東或原股東同時(shí)追加出資？

答：整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)采取募集方式外，在變更時(shí)不能增加新股東，但可在變更前進(jìn)行增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

37.請(qǐng)教各位這個(gè)現(xiàn)在是否還在執(zhí)行？

答：實(shí)踐中還是按照這個(gè)執(zhí)行的。

38.這是工商的要求還是有法律出處？

答：基本是工商的要求（但有的地方也不管）。

注：基準(zhǔn)日后股改完成前股東進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的案例不少，但是增資的案例小編并未發(fā)現(xiàn)，建議不要在股改期間增資。

39.實(shí)繳金額為零的控股子公司，是否可不納入合并范圍，有無(wú)依據(jù)，可否依照《公司法》中有限公司出資人按照實(shí)繳出資比例享有分紅權(quán)，公司章程中股東對(duì)分紅無(wú)其他約定？

答：

1. 都控股了，肯定要納入的，不能因?yàn)槲磳?shí)繳就不納入；

2. 分紅可以不按出資比例分，這個(gè)可以在公司章程中就寫明，未寫明的，也可以在雙方的協(xié)議中約定。

40.非上市公眾公司是否可以向持股平臺(tái)、員工持股計(jì)劃定向發(fā)行股份，有何具體要求？

答：根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關(guān)規(guī)定，為保障股權(quán)清晰、防范融資風(fēng)險(xiǎn)，單純以認(rèn)購(gòu)股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺(tái)，不具有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的，不符合投資者適當(dāng)性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。