考點:新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的基本條件和一般規(guī)定
重要指數(shù):★★★★★
考點解讀
1.《中華人民共和國證券法》的相關(guān)規(guī)定
《中華人民共和國證券法》規(guī)定,公司公開發(fā)行新股,應(yīng)當具備健全且運行良好的組織機構(gòu),具有持續(xù)營利能力,財務(wù)狀況良好,最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載,無其他重大違法行為以及經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。
2.《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定
為規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市的行為,中國證監(jiān)會于2006年5月制定并發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》,對首次公開發(fā)行股票并上市公司的主體資格、獨立性、規(guī)范運行、財務(wù)指標作出規(guī)定。
《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定,首次公開發(fā)行的發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司;持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上;注冊資本已足額繳納;生產(chǎn)經(jīng)營合法;最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)、高級管理人員、實際控制人沒有重大變化;股權(quán)清晰;發(fā)行人應(yīng)具備資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立的獨立性;發(fā)行人應(yīng)規(guī)范運行。
《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定,發(fā)行人的財務(wù)指標應(yīng)滿足以下要求:
(1)最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3 000萬元,凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后較低者為計算依據(jù)。
(2)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5 000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。
(3)發(fā)行前股本、總額不少于人民幣3 000萬元。
(4)最近1期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。
(5)最近1期期末不存在未彌補虧損。
3.上市公司公開發(fā)行證券條件的一般規(guī)定包括:
(1)上市公司組織機構(gòu)健全、運行良好;
(2)上市公司的營利能力具有可持續(xù)性;
(3)上市公司的財務(wù)狀況良好;
(4)上市公司最近36個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載、不存在重大違法行為;
(5)上市公司募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定;
(6)上市公司不存在嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的違規(guī)行為。
4.上市公司非公開發(fā)行股票應(yīng)符合以下條件:
(1)發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;
(2)本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起,12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;
(3)控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份,36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;
(4)募集資金使用符合規(guī)定;
(5)本次發(fā)行導(dǎo)致上市公司控股權(quán)發(fā)生變化的,還應(yīng)當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定;
(6)非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不得超過10名;
(7)發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的,應(yīng)當經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準。
真題精選
1、首次公開發(fā)行的發(fā)行人財務(wù)指標應(yīng)滿足()。
Ⅰ.最近3個會計年度凈利潤均為正且累計超過人民幣3000萬元
Ⅱ.發(fā)行前總股本不少于人民幣3000萬元
Ⅲ.最近一期期末不存在未彌補虧損
Ⅳ.最近一期期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于30%
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅱ、Ⅳ
正確答案是:B
解析:首次公開發(fā)行的發(fā)行人財務(wù)指標應(yīng)滿足最近一期期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。(Ⅳ錯誤)
2、上市公司增資采取非公開發(fā)行股票方式時,其發(fā)行的特定對象包括()。
Ⅰ.公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)
Ⅱ.與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的企業(yè)、往來銀行
Ⅲ.證券投資基金、證券公司、信托投資公司等金融機構(gòu)
Ⅳ.具有較大社會影響力的專家學(xué)者
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅰ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
正確答案是:C
解析:非公開發(fā)行股票,又稱為“定向增發(fā)”,是股份公司向特定對象發(fā)行股票的增資方式。特定對象包括:
(1)公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè);(Ⅰ正確)
(2)與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的企業(yè)、往來銀行;(Ⅱ正確)
(3)證券投資基金、證券公司、信托投資公司等金融機構(gòu);(Ⅲ正確)
(4)公司董事、員工等。
3、初次公開發(fā)行股票,持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在()年以上。
A.1
B.2
C.3
D.5
正確答案是:C
解析:初次公開發(fā)行股票,持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上。
4、關(guān)于非公開發(fā)行股票的條件,以下說法正確的是()。
Ⅰ.控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份,24個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
Ⅱ.本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起,12個月不得轉(zhuǎn)讓
Ⅲ.發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%
Ⅳ.非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過10名
A.Ⅰ、Ⅲ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅱ、Ⅳ
正確答案是:C
解析:上市公司非公開發(fā)行股票應(yīng)符合以下條件:
(1)發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;(Ⅲ正確)
(2)本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起,12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(Ⅱ正確)
(3)控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份,36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(Ⅰ錯誤)
(4)募集資金使用符合規(guī)定;本次發(fā)行導(dǎo)致上市公司控股權(quán)發(fā)生變化的,還應(yīng)當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不得超過10名。(Ⅳ正確)發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的,應(yīng)當經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準。