要快速寫出一篇具有干貨的交易方案，就要知道并購方案中哪些是交易雙方最關(guān)心的。而最初的并購方案可能就是影響以后交易談判的最關(guān)鍵的一個框架性文件。

如下問題是并購中最為關(guān)心的問題：交易對價、交易方案、交易后資本市場預(yù)期漲幅、董事會安排、交易對價的調(diào)整。下面按照一篇初步交易方案的編寫思路來進(jìn)行分享。

一、交易雙方-5分鐘

（1）上市公司：基本情況、市值、股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)。

（2）交易對方：基本情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)際控制人情況、業(yè)務(wù)。

（3）交易標(biāo)的：一般來說就是交易對方所持有的股權(quán)，上市公司一般都是整體收購。

這一方面簡單帶過，大家可以花5-10分鐘迅速copy，無腦操作。

二、交易對價-20分鐘

（1）已發(fā)生并購企業(yè)情況：此部分需要舉例說明，資本市場上近兩年已經(jīng)發(fā)生的交易情況，用表格形式來整理，這個階段最重要的結(jié)果是得出類似并購標(biāo)的的市盈率或者市凈率：

（2）交易對價：給予標(biāo)的合理的交易估值，只要解釋合理就可以，你既可以考慮到近期市場情況給予最新估值，也可以給出平均估值。通過交易對方給出的上一年度凈利潤、或者承諾首年凈利潤、或者三年承諾凈利潤的平均值，乘以合理的交易估值，最終得出交易對價。
這一方面，大家可以花20分鐘迅速從百度中搜索一下行業(yè)案例，注意要找成功案例，失敗案例不足以印證結(jié)論。找到案例以后，可以從榮達(dá)二郎神中搜索到并購預(yù)案，從預(yù)案中挖出細(xì)節(jié)，加以佐證。

三、交易方案-15分鐘

這個階段要參考一下上市公司的實(shí)際情況，最好能和大股東有一個簡單的交流，得出是現(xiàn)金購買、發(fā)行股份購買，還是混合方式并購資產(chǎn)。同時還要考慮，是否需要配合募集資金。

根據(jù)重組管理辦法，發(fā)行股票股價的確定，可以以某個具體日期為參考點(diǎn)，一般20日交易對價的90%來發(fā)行股票。

下面以發(fā)行股份購買資產(chǎn)+募集配套資金的交易方式來考慮分別需要新發(fā)行的股票：

（1） 發(fā)行股份購買資產(chǎn)：交易對價/發(fā)行股票價格=發(fā)行股份數(shù)量A，一般是交易標(biāo)的的所有股東按比例獲得上市公司股票；

（2） 募集配套資金：募集配套資金金額/發(fā)行股票價格=發(fā)行股份數(shù)量B

按照以上約定的情況，拉出excel表，得出交易前后的上市公司股份變化情況。

四、交易后資本市場預(yù)期漲幅-10分鐘

1、對交易后的上市公司進(jìn)行重新估值

此部分包括兩個內(nèi)容：上市公司原有業(yè)務(wù)的市值、新業(yè)務(wù)（并購標(biāo)的）的市值，當(dāng)然，如果是同行業(yè)并購，那么可以按照一個部分來合并考慮。

（1）上市公司原有業(yè)務(wù)：可以以目前的市值來預(yù)計(jì)，也可以按照上市公司預(yù)測利潤為基數(shù)來估計(jì)，得出預(yù)估數(shù)值C；

（2）上市公司新增業(yè)務(wù)：按照目前類似上市公司平均市盈率（去除個別過高過低的數(shù)據(jù)），并結(jié)合市場情況，給出預(yù)測市盈率。結(jié)合標(biāo)的公司承諾利潤，給出相應(yīng)估值D。

2、股價增長預(yù)期

不考慮配套融資，上市公司原股本為X，本次并購?fù)瓿珊?，上市公司的總股本?yīng)增長為X+A，以此計(jì)算上市公司的預(yù)期股價為a=（C+D）/（X+A）

如果考慮配套融資，由于配套資金的募集到位，充實(shí)上市公司資本金，將極大地促進(jìn)上市公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的開展，經(jīng)營業(yè)績將進(jìn)一步提升，股價將進(jìn)一步增長。

此時可以計(jì)算出未來三年市值及股價增長預(yù)期，同時，順便還能計(jì)算出上市公司大股東、并購標(biāo)的大股東能通過并購產(chǎn)生的財(cái)富效應(yīng)（就是大股東股票值多少錢）。

五、交易完成后后董事會的約定-5分鐘

1、上市公司董事會：一般來說都是安排9人，并且上市公司原有管理層提名人數(shù)應(yīng)占多數(shù)，否則有理由懷疑控制權(quán)發(fā)生變更；但由于并購了新業(yè)務(wù)，可以讓標(biāo)的公司提名部分董事，其中應(yīng)包括一名新業(yè)務(wù)行業(yè)董事。由于變更董事會成員就會涉及到原有董事會人員的卸任，有時候?yàn)榱硕聲姆€(wěn)定性，可以將董事會擴(kuò)展到13人，由標(biāo)的公司推薦3-4人。

2、標(biāo)的公司董事會：一般來說都是安排5人，并且為了不影響標(biāo)的公司的承諾業(yè)績，原則上由標(biāo)的公司提名多數(shù)董事會成員，上市公司推薦少數(shù)，同時大多數(shù)會任命1名財(cái)務(wù)總監(jiān)。

六、關(guān)于標(biāo)的交易對價調(diào)整-5分鐘

根據(jù)現(xiàn)有上市公司并購重組案例，有結(jié)合三年承諾業(yè)績表現(xiàn)，對業(yè)績承諾人進(jìn)行交易對價調(diào)整的措施，交易對價調(diào)整多以超額業(yè)績獎勵的形式體現(xiàn)，調(diào)整的范圍可以根據(jù)談判結(jié)果確定。

要注意：調(diào)整幅度≤交易對價的20%

最后，為了顯得逼格高一點(diǎn)，你還需要多花10分鐘整點(diǎn)logo啊、排版啊、落款啊，最后再給你10分鐘。好吧，其實(shí)你是需要70分鐘來完成的，是不是覺得很棒棒??！

以上僅為較為簡單的并購交易方案，真實(shí)情況中要將繁多的細(xì)節(jié)安插在骨架中。一篇公布出來的交易報告書，是經(jīng)過并購雙方無數(shù)次PK和投行中介們無數(shù)次撮合斟酌后才能敲定的，耗時幾個月都有，而不是短短的1小時。

并購就像是做媒，雙方從來沒見過對方，要想通過幾次簡單接觸就去領(lǐng)結(jié)婚證、并一起過日子，這需要中介機(jī)構(gòu)的大量工作才能完成。有時候兩個實(shí)業(yè)的老板在一起談并購更糾結(jié)，和輕資產(chǎn)企業(yè)不一樣，雙方都是搭上了自己辛苦一輩子的事業(yè)啊，成本太大。

同時，并購和結(jié)婚的區(qū)別是，結(jié)婚后如果過不到一起去，可以離婚，而且還能把財(cái)產(chǎn)分清楚。并購后，兩人過不下去了咋離婚？把資產(chǎn)退回去？抱歉，退不了！打了架都得過下去。所以說，并購的結(jié)果是要么共贏、要么共亡。

還有，做并購要調(diào)整好心態(tài)。有時候硬性條件談好了，但是由于雙方大股東脾氣不合適、其中交易一方家人朋友的影響、市場的波動等等原因，造成最后分手告吹的情況實(shí)在太多了?？梢哉f，看了100個項(xiàng)目，最后能成的也就那么2、3個，真不為過。

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